組織再編・役員変更
組織再編 |
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組織再編とは？ |
| 企業が行う組織再編として、ある企業が他の会社を吸収したり、あるいは自社の特定の事業部門を分割して独立の会社としたり、他の会社を子会社にして支配下に置いたりといったものがあります。これらを行う手法として会社法上、「合併」「株式交換」「株式移転」「会社分割」などといったものがあります。それぞれ法定の細かい手続があり、それらを一つ一つスケジュールに従い漏れなく、確実に行っていく必要がありますので、専門家のサポートは必須でしょう。 |
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合併とは？ | ||||||||
| 簡単に言うと、二つ以上の会社が一つの会社になることです。合併には、ある会社が存続して他の会社を吸収する吸収合併と、合併を行う全ての会社が統合して新たに新会社を設立する新設合併の二つがあります。 実務上は、ほとんどが吸収合併の形で行われます。これは、新設合併には下記のような問題点があることによります。 | ||||||||
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株式交換・株式移転とは？ |
| 株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全てを、他の会社に取得させることです。これによって、他の会社と完全親子会社の関係となることができます。 株式移転とは、一つまたは二つ以上の株式会社がその発行済株式の全てを、新たに設立する会社に取得させることです。 これによって、新たに設立する会社と完全親子会社の関係となることができます。 |
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会社分割とは？ |
| 会社分割とは、会社が事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させることです。会社分割には、ある会社がその事業部門等を他の既存の会社へ承継させる吸収分割と、ある会社の事業部門等を新しく設立する会社へ承継させる新設分割があります。 |
| それぞれ、正確なスケジュールの作成、作成したスケジュールに従った各手続の実行、必要となる書類の作成等を確実に行う必要がありますが、フクダリーガルではこれらの手続が確実に実行できるよう、支援させていただきます。 |
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組織変更 |
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持分会社を株式会社に組織変更できるようになったと聞きましたが、 |
| 旧商法下では、合資会社・合名会社を組織変更して株式会社・有限会社とすることは、できませんでしたが、会社法では、持分会社（合資会社・合名会社・合同会社）を組織変更して株式会社とすること、及び株式会社を組織変更して持分会社（合資会社・合名会社・合同会社）とすることが出来るようになりました。 |
| 持分会社から株式会社へ組織変更するには、持分会社は組織変更計画において、次の事項を定めます。 1. 株式会社の目的、商号、本店、発行可能株式総数、その他定款で定める事項 2. 取締役、その他の役員の氏名 3. 持分会社の社員が取得する株式会社の株式の数及び株式の割当に関する事項等 4. 組織変更の効力発生日 そして、効力発生日の前日までに主に次のふたつの手続を行います。 |
| 以上により、組織変更の効力は組織変更計画に定めた効力発生日に生じます。
組織変更したときには、組織変更による持分会社の解散の登記と組織変更による株式会社の設立の登記を申請します。 |
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役員変更 |
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役員等の責任 |
| 役員の責任を軽減して優秀な人材を登用したいのですが？ |
| そのようなご依頼も弊社ではよくお受けいたします。取締役や監査役、社外役員が会社に損害を生じさせた場合でも、一定の条件で責任を軽減できるとすれば、より優秀な人材を要職に登用しやすくなるわけですから、ひいては会社の利益になると考えられます。 会社の責任を免除あるいは制限する規定は次のようなものがあります。 |
| 1. 役員等の会社に対する責任の免除 |
| 役員等がその任務を懈怠したときは、会社に対してこれによって生じた損害を賠償する責任を負います。役員等とは取締役・会計参与・監査役・執行役・会計監査人をいいます。この役員等の任務懈怠責任は、総株主の同意がなければ免除することができません。 ただし、その役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を負う額から法令で定められた最低責任限度額を控除して得た額を限度として、株主総会の決議によって免除することができます。 |
| 2. 役員等の会社に対する責任の免除に関する定款の定め |
| 役員等の任務解怠による会社に対する責任は、監査役設置会社（業務監査権限のある監査役がいる）で取締役が２名以上いる会社において、その役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、責任の原因となった事実の内容、その役員等職務の執行状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、賠償責任を負う額から法令で定められた最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役(責任を負う取締役を除きます)の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができます。なお定款の定めは登記事項です。 |
| 3. 社外取締役等の責任限定契約 |
| 社外取締役、会計参与、社外監査役、会計監査人（以下「社外取締役等」といいます。）の任務懈怠による会社に対する責任は、その社外取締役等が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめその会社が定めた額と会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができます。なお定款の定めは登記事項です。 |
上記の登記を行う場合、登録免許税として３万円がかかります。ただし一つの登記申請でまとめて行う場合でも（例えば責任免除と責任限定の登記をまとめて行うなど）、３万円で済みます。 |
必要な費用は？ |
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役員に変更があると登記が必要となります。登記の際には登録免許税という税金がかかりますが、その額は1万円【税込】（株式会社の資本金が1億円を超える場合は3万円【税込】）となります。また役員の変更と取締役会の設置をする場合は、4万円（株式会社の資本金が1億円を超える場合は6万円【税込】）となります。 |
株式会社の役員の任期 |
| 株式会社の取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、また、監査役の任期は、原則として選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められています。任期満了により役員は退任するため、新たに役員を選任（再任）する必要があります。 |
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